در هر نوع از مؤسسات و شرکتهایی که در ایران وجود دارد، تغییرات شرکت اجتنابناپذیر است. حال این تغییرات شرکت با ورود شرکا یا خروج شرکا اتفاق میافتد که هرکدام مراحل و چهارچوبهای خاص خود را باتوجهبه سهامی و یا با مسئولیت محدود بودن شرکت دارد.
بههرحال فرد یا افرادی به شرکت اضافه و فرد یا افرادی از میان شرکا خارج میشوند و این ورود و خروج طی مراحل مختلفی به وقوع میپیوندد. در این مقاله ما بر خروج شرکا از شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود تمرکز داریم و درباره آن صحبت خواهیم کرد.
اعضا چرا تصمیم به خروج از شرکت میگیرند؟
اعضای یک شرکت به دلایل مختلفی تصمیم میگیرند که از شراکت خارج شوند. این دلایل برای تغییرات شرکت متعدد و متفاوت است که به مهمترینشان در زیر اشاره خواهیم کرد.
- انصراف یکی از اعضا و عدم تمایل برای ادامه همکاری با مجموعه
- ورود یک شریک جدید از طریق افزایش سرمایه
- جایگزینی یک فرد یا افراد مجموعه با فرد یا افراد دیگری
- افزایش اعضای جدید به جز اشخاص حقوقی البته
خروج اعضا
بهطورکلی چیزی که در تغییرات شرکت خصوصاً خروج شرکا حائز اهمیت است و در ماده 123 قانون تجارت نیز آمده است موافقت همه شرکا برای اعطای سهام یک شریک به فرد دیگر است.
بنابراین اگر جزو شرکای یک شرکت تجاری هستید و تصمیم بر خروج دارید باید بدانید این قسمت از تغییرات شرکت باید بر اساس موافقت همه اعضا باشد.
برای خارجشدن از میان سهامداران هیئتمدیره نیاز به یکسری مدارک ابتدایی است. مدارکی از جمله:
- اسناد مرتبط با احراز هویت تمام اعضای شرکت
- مهر مخصوص به شرکت
- و شرکت دادن تمامی شرکا در انجمن
- رساندن تمامی مدارک معرفی شرکت به وکیل
- ارائه مدارک تکمیلی که اعلام میشود در مؤسسات ثبت
خروج اعضا از هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
در ابتدا لازم است بدانیم شرکتهایی با مسئولیت محدود چه نوع شرکتهایی هستند و بعد به سراغ تغییرات شرکتها برویم. شرکتهای با مسئولیت محدود به مؤسسات یا شرکتهایی گفته میشود که در حوزه امور تجاری فعالیت میکنند و بین دو یا چند نفر برای انجام این امور تجارتی تشکیل شدهاند. سرمایه و سهام در این نوع از شرکتها محدودیت خاصی ندارد و هر سهامدار باتوجهبه میزان سرمایه و سهامی که گذاشته است مسئولیت و تعهد دارد.
شرکتهای با مسئولیت محدود یکی از رایجترین انواع شرکتهای بازرگانی بهحساب میآیند.
نکتهای که باید درباره تغییرات شرکتهایی با مسئولیت محدود بدانید این است که برای هر نوع تغییری، اعم از ورود یا خروج شرکا و سهامداران لازم است با حضور همه یا اکثریت شرکا مجمععمومی عادی به طور فوقالعاده تشکیل شود و در آن صورتجلسهای نوشته شود و این صورتجلسه توسط همه امضا شود. در نهایت این صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند و بعد از آن به ثبت و درج آگهی آن اقدام شود.
تغییرات شرکت و بخصوص خروج از میان سهامداران هیئتمدیره در شرکتهایی با مسئولیت محدود از دو طریق انجام میگیرد.
- از راه نقلوانتقال سهام شرکت
- از راه ورود یا خروج سرمایه
خروج از طریق نقل و انتقال سهام شرکت
اگر از طریق نقلوانتقال سهام، خروج از شرکت اتفاق افتد میتوان مراحل خروج را بهصورت زیر عنوان کرد:
در ابتدا صورتجلسهای برای انتقال سهم یا سهام تنظیم گردد. سپس از دفتر اسناد رسمی صلح نامه گرفته شود و از اداره ثبت شرکتها و اداره دارایی استعلام گرفته شود. در نهایت صورتجلسه تنظیم شده در اداره ثبت، ثبت نهایی شود.
در این نوع از تغییرات شرکت ما با کاهش سرمایه روبهرو نیستیم. بلکه سرمایه آورده شده مورد نقلوانتقال قرار گرفته و تغییری نکرده است.
خروج از طریق کاهش سرمایه
یکی دیگر از روشهایی که طی آن فرد میتواند از دایره هیئتمدیره و سهامداران خارج شود کاهش سرمایه و یا در اصل خروج سرمایهاش از سرمایه شرکت است که طی پروسه زیر به انجام میرسد:
- در ابتدا باید فرد جدید بهعنوان شریک جدید به دیگر اعضا معرفی و اعلام شود.
- در مرحله بعد نیاز است که کاهش سرمایه فرد قبلی در صورتجلسه عنوان شده و ذکر شود.
- در نهایت مانند باقی مراحل دیگر باید این صورتجلسه در اداره ثبت به ثبت نهایی برسد تا تغییرات شرکت کامل شود.
خروج شرکا در شرکت های سهامی خاص
اطلاعات آورده شده در قسمتهای قبل مخصوص شرکتهایی بود که مسئولیت محدود دارند. اما اگر شرکت سهامی خاص بود چه؟
در ابتدا اجازه دهید شرکت سهامی خاص را تعریف کنیم. به زبان ساده، شرکت سهامی خاص به شرکتهایی گفته میشود که تمامی سرمایه آن توسط مؤسسین تأمین شده است و این سرمایه در بورس قابل دادوستد نیست و فقط بین سهامداران قابل انتقال است و مسئولیت سهامداران در حدود مبلغی است که سرمایهگذاری کردهاند.
پس باتوجهبه تعریفی که ارائه شد اگر شرکت سهامی خاص باشد تغییرات شرکت و علیالخصوص خروج شرکا از راه کاهش سرمایه امکان ندارد. بلکه فقط از طریق نقلوانتقال سهام به فرد یا اعضای خود هیئتمدیره امکانپذیر است. روند این نقلوانتقال و خروج بهصورت زیر است:
نخست باید صورتجلسه نقلوانتقال سهم یا سهام تنظیم شود. در مرحله بعدی گرفتن مصفا حساب از دارایی که پرونده مالیاتی شرکت در آن قرار دارد انجام شود و در نهایت در اداره ثبت شرکتها این صورتجلسه ثبت شود.
نکته مهمی که باید به آن توجه شود، این است که 4درصد سرمایه انتقالی باید بهعنوان مالیات به اداره مالیات داده شود.
دیدگاه خود را ثبت کنید
تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟در گفتگو ها شرکت کنید!