کاهش سرمایه شرکت بخشی از ثبت تغییرات شرکت است که از اهمیت بالایی نیز برخوردار است، این بخش از تغییرات ممکن است برای هر نوع شرکتی بوجود بیاید که بهتر است قبل از هر اقدامی از تمام شرایط و روش های آن مطلع باشیم تا بتوانیم در نهایت بدون هیچ گونه مانعی برای ادامه فعالیت های شرکت اقدامات لازم را انجام دهیم.
با توجه به اینکه کاهش سرمایه شرکت در دو نوع اجباری و اختیاری انجام می شود، بنابراین در این مقاله به صورت کامل به بررسی کاهش سرمایه و نحوه کاهش سرمایه اختیاری و اجباری می پردازیم، شما نیز اگر بعنوان مدیرعامل یک شرکت یا یکی از سهامداران شرکت های سهامی خاص، مسئولیت محدود یا هریک از انواع شرکت ها هستید بهتر است تا انتهای این مقاله با ما همراه باشید.
نکته: ذکر این نکته ضروری است، همانطور که در مقاله افزایش سرمایه شرکت آموختیم در شرایط مشخص و معینی ممکن است شرکت تصمیم به افزایش سرمایه داشته باشد، از این رو منفعت و سود شرکت در افزایش سرمایه است اما در شرایطی عکس این مساله ممکن است منفعت شرکت در کاهش سرمایه شرکت باشد، بنابراین بهتر است قبل از هرکاری ابتدا اطلاعات لازم را در این زمینه کسب کنیم تا از مشکلات احتمالی آن نیز جلوگیری کنیم.
انواع کاهش سرمایه شرکت
شرایط اقتصادی موجود در جامعه بر تمام ابعاد جامعه و زمینه های مختلف آن تاثیرگذار است و شرکت ها نیز از این قاعده مستثنی نمی باشند، بنابراین به دلایلی ممکن است برخی شرکت ها برای کاهش سرمایه شرکت اقدام کنند و با توجه به شرایط موجود یکی از دو روش اجباری یا اختیاری برای این موضوع در نظر گرفته شود.
حال اینکه کدام روش انتخاب شود و هرکدام چگونه اجرا شوند، لازمه آن آگاهی کامل از قوانین و همچنین آگاهی و اطلاعات کامل در این زمینه می باشد؛ بنابراین در ادامه به بررسی هریک می پردازیم.
کاهش سرمایه اختیاری چیست؟
با توجه به نام آن کاهش سرمایه می توان دریافت که کاهش سرمایه نه از روی اجبار بلکه کاملا از روی اختیار انجام می شود، به این صورت که ممکن است سهامدارن و اعضای یک شرکت مقدار سرمایه ای که برای تشکیل شرکت آورده اند بیشتر از سرمایه لازم باشد، بنابراین می توانند بخشی از آن را کاهش داده و برداشت کنند، هریک از شرکا با توجه به مقدار سهامی که در شرکت دارد در کاهش سرمایه و کاهش سهام شرکت نیر نقش دارد.
در ماده 198 قانون تجارت مجوز کاهش سرمایه اختیاری صادر شده است، از این رو مجمع عمومی فوق العاده بعنوان تنها مرجع رسمی و قانونی اعلام شده است که می تواند در رابطه با کاهش سرمایه شرکت ها تصمیم گیری کند؛ دز نهایت اجرایی کردن تصمیم کاهش سرمایه شرکت توسط هیات مدیره انجام می شود. به این صورت که هیات مدیره این تصمیم را در مجمع عمومی مطرح کرده و در نهایت مجمع عمومی در رابطه با کاهش سرمایه شرکت ها تصمیم گیری می کند.
مجمع عمومی برای تصمیم گیری در رابطه با کاهش سرمایه به دو مورد زیر دقت می کند:
- سهم تمامی صاحبان سرمایه به نسبت برابر کاهش یابد.
- سرمایه شرکت از مقدار قانونی که در ابتدا تعیین شده است کمتر نشود، زیرا در غیراین صورت هر یک از سهامداران یا افراد ذینفع می تواند برای ثبت انحلال شرکت از دادگاه درخواست کند.
وضعیت حقوق طلبکاران در کاهش سرمایه
- در ماده 192 این موضوع بیان شده است که لازم است هیات مدیره تمام تکالیف خود را در رابطه با کاهش سرمایه انجام دهد؛ بعنوان مثال هیات مدیره این موضع را در مجمع عمومی اعلام کند.
- طلبکاران شرکت می توانند در رابطه با کاهش سرمایه شرکت اعتراض خود را به دادگاه اعلام کنند.
- در برخی موارد لازم است شرکت حق و حقوق طلبکاران را پرداخت کند و یا سندی مبنی بر تعهد بر این مورد نزد طلبکاران امانت بگذارد.
قبل از کاهش سرمایه شرکت ابتدا لازم است بدانیم سرمایه اولیه در شرکت های سهامی عام یا سهامی خاص و… چقدر است؟ بعنوان مثال میزان سهام در شرکت های سهامی عام نمی تواند کمتر از 5 میلیون باشد یا در شرکت های سهامی خاص نیز میزان سهام شرکت نمی تواند کمتر از یک میلیون باشد و در صورتی که سرمایه از این مقدار کمتر شود لازم است افزایش سرمایه انجام شود.
بنابراین به این نکته دقت کنید به دلیل اینکه نام این مساله کاهش سهام اختیاری است شما نمی توانید به هر میزان که بخواهید سهام شرکت را کاهش دهید، زیرا در صورت عدم توجه به این موضوع ممکن است دادگاه حکم انحلال شرکت شما را صادر کند.
کاهش سرمایه اختیاری شرکت از طریق کاهش اسمی بهای سهام انجام می شود و با توجه به اینکه هریک از سهامداران چه مقدار سهام در شرکت داشته، پس از کاهش سهام مبلغی به عنوان کاهش سهام به آن ها بازگردانده می شود.
کاهش سرمایه اختیاری چگونه انجام می شود؟
همانطور که پیش تر اشاره شد از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام قابل انجام است و در این حالت سهام گذشته از بین رفته و حالا سهام با ارزش اسمی کمتر به عنوان سهام شرکت به حساب می آید و به نسبت در بین سهامداران نیز تقسیم می شود. پس از آن صورتجلسه ای برای کاهش سرمایه تنظیم شده و یک نسخه از آن نیز به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود، در ادامه بصورت کامل با مراحل کاهش سرمایه و نحوه کاهش سرمایه اختیاری و اجباری آشنا خواهیم شد.
موارد مهم در کاهش سرمایه اختیاری شرکت
- تمامی حق و حقوق سهامداران به صورت مساوی و عادلانه تقسیم شود.
- پس از تشکیل مجمع عمومی صورتجلسه کاهش سرمایه حداکثر تا 45 روز پس از آن ارائه شود.
- پس از کاهش سرمایه شرکت لازم است این مورد از طریق روزنامه آگهی شود.
- طلبکاران شرکت که قبل از کاهش سرمایه طلبکار بوده اند می توانند نسبت به این مساله اعتراض کنند.
- لازم است دادگاه مربوطه اجرای حکم کاهش سرمایه شرکت را تایید نماید.
صفر تا صد مراحل کاهش سرمایه اختیاری
تمامی مراحل کاهش سرمایه اختیاری شرکت بصورت مختصر به شرح زیر است:
- ابتدا هیئت مدیره درخواست خود را به جهت کاهش سرمایه اعلام نماید.
- جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و تمامی موارد در آن بررسی می شود.
- گزارش بازرسین شرکت بررسی می شود.
- مجمع لازم است کاهش سرمایه شرکت را تایید و تصویب کند.
- لازم است تغییرات شرکت در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسمی برسد.
- آگهی مربوط به کاهش سرمایه شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار چاپ شود.
توجه کنید هیئت مدیره برای ارائه درخواست کاهش سرمایه شرکت لازم است توجیه داشته باشد و همچنین گزارش کاملی از عملکرد شرکت را نیز ارائه دهد تا با این درخواست موافقت شود.
کاهش سرمایه اجباری شرکت چیست؟
راه دیگر برای کاهش سرمایه شرکت ها، کاهش سرمایه اجباری شرکت است، این روش نیز همانطور که از نام آن پیداست بصورت اجباری انجام می شود، اگر نصف سرمایه شرکت بر اثر ضرر و زیان های وارد شده به شرکت از بین رفته باشد، وظیفه هیات مدیره است که برای کاهش سرمایه یا انحلال شرکت اقدام کند و درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دهد و لازم است این مجمع با کاهش سرمایه یا انحلال شرکت موافقت کند.
اگر بنا به دلایلی هیئت مدیره نتواند مجمع تشکیل دهد افراد ذینفع شرکت از جمله سهامداران، مدیران و مشتری های شرکت می توانند درخواست انحلال شرکت را به دادگاه ارسال کنند و برای اینکه دادگاه با چنین درخواستی موافقت کند لازم است تا با مدارکی این مساله را ثابت کنیم که بیش از نیمی از سرمایه شرکت از دست رفته است و تنها نیمی از آن یا کمتر باقی مانده است.
حال این کار به دو روش قابل انجام است که در ادامه هر دو روش را به صورت کامل توضیح می دهیم:
روش اول:
اگر سرمایه ای که در اساسنامه به آن اشاره شده است در تاریخ مشخص پرداخت نشود، هیات مدیره برای درخواست کاهش اجباری سرمایه اقدام می کنند، برای کاهش سرمایه به دادگاه مراجعه کرده و صورتجلسه کاهش سرمایه را ارائه می دهند و سپس سرمایه جدید شرکت را در اساسنامه ثبت می کنند.
حال برای اینکه ناچار به کاهش سرمایه اجباری شرکت نشوید می توانید قبل از صدور اساسنامه شرکت سرمایه افراد را از آن ها دریافت نمایید و بر اساس ماده 33 هیات مدیره می تواند مبلغ سرمایه ذکر شده در اساسنامه را تغییر دهد یا اصلاح کند.
روش دوم:
این روش برای شرایطی کاربرد دارد که شرکت در مدت فعالیت خود متحمل ضرر شده است و حدودا نصف سرمایه شرکت از دست رفته که در این شرایط ضروری است برای کاهش سرمایه اقدام نمایید زیرا کاهش سرمایه در این جا باعث می شود تا از انحلال شرکت جلوگیری شود.
با توجه به وضعیتی که شرکت در آن قرار دارد باید یکی از روش را انتخاب کرد و از آن استفاده کنیم.
صفر تا صد مراحل کاهش سرمایه اجباری
برای کاهش اجباری سرمایه از ارزش اسمی سهام کم می شود، همچنین آگهی کاهش ارزش سهام نیز در روزنامه رسمی کشور ثبت می شود و ممکن است به جای کم شدن از ارزش سهام تعداد سهام کاهش یابد که برای این کار ابتدا لازم است شما یک نسخه از صورتجلسه قدیم و جدید شرکت بعلاوه آگهی روزنامه را به دادگاه تحویل دهید که پس از بررسی و تایید دادگاه کاهش سرمایه انجام می شود.
اغلب در مواقعی که شرکت ها در خطر ورشکستگی یا انحلال شرکت هستند این روش بهترین انتخاب است که از آن استفاده می کنند.
کلام آخر
یکی از شرایط حساسی که ممکن است در هر شرکتی بوجود آید کاهش سرمایه است اما آنچه مهم است دانستن این موضوع که در چنین شرایطی از چه روش هایی استفاده کنیم و بهترین راه چاره چیست، زیرا اگر از راه اصولی و استاندارد مراحل را طی نکنیم ممکن است در ادامه فعالیت های شرکت با مشکل روبه رو شویم.
در این مقاله بصورت کامل به بررسی کاهش سرمایه و نحوه کاهش سرمایه اختیاری و اجباری شرکت پرداختیم، از این رو کارشناسان مجموعه ثبت دانا می توانند تمامی مراحل ثبت و کاهش سرمایه شرکت شما را در کوتاه ترین زمان ممکن و با کمترین میزان ریسک به انجام برسانند؛ بنابراین اگر زمان و دانش کافی در این زمینه ندارید بهتر است از کارشناسان باتجربه ثبت دانا در این زمینه استفاده کنید.
سوالات متداول
آیا نقل و انتقال سهام و تغییر آدرس شرکت در جلسه هیئت مدیره انجام شدنی است؟
- بله در صورتی که پیش از این در اساسنامه ذکر شده باشد این امر شدنی است.
ارزش اسمی سهام چیست؟
- مبلغی که در اساسنامه شرکت برای هر سهم در نظر گرفته می شود.
آیا مدیر عامل شرکت می تواند همزمان رئیس شرکت باشد؟
- بله در صورت توافق اعضا و سهامداران شرکت امکان پذیر است.
دیدگاه خود را ثبت کنید
تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟در گفتگو ها شرکت کنید!